操作規則


江西省產權交易所增資業務操作規則

 

第一章 總則

第一條 為規范國有企業增資行為,充分發揮產權市場在發現投資者和發現價格等資源配置中的決定性作用,促進企業科學發展,防止國有資產流失,根據《公司法》、《企業國有資產法》、《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委財政部令第32號)等規定,制定本規則。

第二條 本規則所稱國有企業增資,是指本省國有獨資、國有控股和國有實際控制企業在履行相關決策和批準程序后,通過江西省產權交易所(以下簡稱“省產交所”)披露增資信息、征集投資意向方、擇優選擇投資方、募集資金的活動。

第三條 增資企業應當依照本規則履行信息披露義務,對披露信息的真實性、完整性、準確性和及時性負責。投資方應當根據增資企業公開披露的增資信息,自主判斷投資價值,自主做出投資決策,自行承擔投資風險,并對所提交的相關材料的真實性、完整性、有效性負責。

第四條 省產交所在國有企業增資活動中負責受理增資申請、披露增資信息、推介項目、登記投資意向方、協助企業開展投資方資格審查和遴選投資方、結算增資款、出具增資憑證、公告增資結果等工作,受托為增資企業和投資方提供增資政策或業務咨詢,方案設計、盡職調查、商務洽談等相關服務。

第五條 國有企業增資活動應當遵守國家法律法規和政策規定,遵循等價有償、誠實信用和公開公平公正的原則。

 

第二章 受理企業增資申請

第六條 增資企業申請通過省產交所公開征集增資擴股投資方的,應與省產交所簽訂《企業增資服務委托協議》,并提交包括但不限于以下紙質材料,增資企業應保證所提交材料的真實、完整、準確:

(一)企業基本情況;

(二)《企業增資信息披露申請書》;

(三)《企業增資方案》;

(四)企業營業執照及主體資格證明文件;

(五)公司章程、內部決策和批準文件;

(六)近三年企業審計報告;

(七)最近一期財務報表;

(八)資產評估報告及其核準或備案文件;

(九)法律意見書;

(十)省產交所認為需要提交的其他材料。

第七條 《企業增資方案》包括但不限于下列內容:

(一)增資前股東及股權結構、業務及財務狀況;

(二)增資目的、募集資金金額;

(三)募集資金用途;

(四)投資方應具備資格的條件;

(五)投資方數量及投資金額、持股比例要求等;

(六)選擇投資方的標準和遴選方式;

(七)增資后注冊資本、股東及股權結構;

(八)涉及原股東、管理層、職工擬增資的情況;

(九)其他需要說明的情況。

第八條 省產交所自企業提交的增資申請材料之日起5個工作日內完成形式審核。符合要求的,予以受理并通過省產交所網站披露企業增資信息。

經審核不符合要求的,省產交所應當在3個工作日內書面告知增資企業。需要補正材料的,自收到補正材料之日起重新計算受理審核時限。

 

第三章 披露企業增資信息

第九條 企業增資申請審核通過后,應當在省產交所網站公開披露企業增資信息征集意向投資方,時間不得少于40個工作日。信息公告時間自網上發布次日起算,遇法定節假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。

第十條 企業增資信息公告內容包括但不限于:

(一)企業的基本情況(含企業名稱、住所、法定代表人、成立日期、注冊資本、實收資本、類型、所屬行業、主營業務、職工人數等內容);

(二)增資企業目前的股權結構;

(三)企業增資行為的決策及批準情況;

(四)增資企業近三年審計報告中的主要財務指標;

(五)企業擬募集資金金額和增資后的企業股權結構;

(六)募集資金用途;

(七)投資方的資格條件,以及投資金額和持股比例要求等;

(八)投資方的選擇標準和遴選方式;

(九)債權債務處置要求;

(十)增資金額支付方式及時限;

(十一)保證金交付時間和處置方式;

(十二)增資達成或終止的條件;

(十三)其他需要披露的事項。

第十一條 增資企業可以合理設置投資方應具備的資格條件,但不得具有明確指向性或者違反公平競爭的內容。主要包括:

(一)投資方主體資格、企業性質、組織形式、資產規模、財務狀況;

(二)主營業務、商業信譽、經營情況、管理能力、業務資源、競爭優勢等;

(三)增資金額、持股比例、出資方式、付款方式及期限;

(四)對投資方存續發展的要求。

第十二條 信息披露期間不得擅自變更企業增資信息公告中的內容和條件。因特殊原因確需變更信息公告內容和條件的,應當經企業增資行為批準機構出具文件,由省產交所在網站進行公告,并重新計算公告期。

第十三條 信息披露期間,增資企業的經營、資產價值發生重大變化,或發生對經營、資產價值造成重大影響的情形足以影響增資活動進程的,增資企業應當書面通知省產交所暫停增資活動。省產交所收到增資企業暫停書面通知后,應及時在網站上披露暫停信息。

第十四條 在規定的信息公告期限內未征集到符合條件的意向投資方,且不變更信息披露內容的,增資企業可以按照企業增資公告約定延長信息披露期限,每次延長期限應當不少于5個工作日。未在企業增資公告中明確延長信息公告期限的,信息公告到期自行終結。

企業增資自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格投資方的,應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等企業增資工作程序。

增資信息正式公告期滿未征集到合格意向投資方的,增資企業可變更增資條件,在履行相關審批程序后再次發布增資信息公告。

第十五條 增資企業可以根據實際需求,在增資行為獲批后10個工作日內,申請通過省產交所網站進行信息預披露,信息預披露時間不得少于10個工作日。

第十六條 企業增資涉及上市公司實際控制人發生變更的,應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定并進行信息披露。

 

第四章 登記投資意向

第十七條 企業增資信息公告期間,由省產交所對意向投資方進行逐一登記。意向投資方在簽署保密協議后,可以到省產交所查閱相關材料,可以自行或者委托第三方對增資企業進行盡職調查。

第十八條 意向投資方擬參與增資的,應當在增資信息公告期間向省產交所提交如下紙質申請材料:

(一)增資意向申請書;

(二)意向投資方主體資格證明文件;

(三)擬參與增資的內部決策或批準文件;

(四)符合企業增資公告要求的證明文件;

(五)省產交所認為需要提供的其他材料。

第十九條 省產交所應當對意向投資方提交的申請材料進行審核,在公告期滿后3個工作日內將審核意見書面通知增資企業。增資企業應當在收到審核意見書面通知之日起5個工作日內確定符合條件的意向投資方,并書面通知省產交所,由省產交所在3個工作日內以書面形式分別告知所有意向投資方。

未經信息公告的投資方資格條件不得作為確認或否定意向投資方資格的依據。


第五章 遴選確定投資方

第二十條 意向投資方應當按照企業增資信息公告要求,在規定的時間內,將保證金支付到省產交所指定賬戶。意向投資方未按規定支付保證金的,視為退出本次增資活動。

第二十一條 經公開征集只產生一家符合條件意向投資方的,增資企業可以按照公告披露的有關要求和增資方案與意向投資方簽訂增資協議。

第二十二條 通過資格審查的合格意向投資方數量較多時,可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選,確定最終投資方。遴選過程中,省產交所負責統一接受意向投資方的競投文件,協助增資企業開展投資方遴選工作。

第二十三條 競價活動由省產交所組織,意向投資方通過網絡競價系統在規定時間內提交報價,增資企業根據報價情況選擇投資方。

第二十四條 競爭性談判活動由省產交所組織,增資企業與意向投資方就企業增資有關內容進行談判,增資企業根據談判結果擇優選擇投資方。談判小組成員由增資企業確定。

第二十五條 綜合評議活動由省產交所組織,增資企業代表和評審專家組成綜合評議小組,根據公告中公布的權重分值體系,對意向投資方的競投文件進行評分,根據評分結果擇優選擇投資方。評議小組成員由增資企業確定。

第二十六條 增資企業在選定投資方后3個工作日內,將選定結果書面告知省產交所。省產交所在收到選定結果書面通知后3個工作日內,向最終投資方出具《遴選結果通知書》。

第二十七條 增資企業及原股東應當在確定投資方次日起20個工作日內,按照增資信息公告約定的增資條件,與投資方簽訂增資協議書。

第二十八條 增資協議包括但不限于以下內容:

(一)增資各方的名稱與住所;

(二)增資企業的基本情況;

(三)增資方式、投資比例、投資金額、付款方式及付款時間;

(四)增資涉及的增資企業職工安置事項;

(五)增資涉及的增資企業債權、債務處理方案;

(六)協議生效條件、爭議的解決方式、各方的違約責任及協議變更和解除條件;

(七)其他增資內容。

第二十九條 企業增資涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形,增資協議的生效需經政府相關部門批準的,增資企業應當將增資協議及相關材料報政府相關部門批準,省產交所應當出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。


第六章 結算增資款

第三十條 企業增資款應當以人民幣計價,通過省產交所以貨幣進行結算。因特殊情況不能通過省產交所結算的,增資企業應當向省產交所提供增資行為批準單位的書面意見及投資方付款憑證。投資方交納的保證金可以按照約定轉為企業增資款。

投資方以非貨幣資產出資的,應當經增資企業董事會或股東會審議同意,并委托具有相應資質的評估機構進行評估,確認投資方的出資金額。

第三十一條 省產交所開設獨立的結算賬戶,組織收付企業增資款,保證結算賬戶中資金的安全,不得挪作他用。

第三十二條 省產交所需制定企業增資服務收費辦法,并在網站上進行公示。增資雙方應當按照約定支付服務費,省產交所在收到服務費用后,應當出具收費憑證。

第三十三條 企業增資款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。

合同約定支付方式采用分期付款的,首期付款不得低于總資金的30%,并在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供增資企業認可的合法有效擔保,并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過1年。

第三十四條 投資方將企業增資款交付至省產交所結算賬戶后,省產交所向投資方出具收款憑證。對符合企業增資款劃出條件的,省產交所應及時向增資企業劃出增資款。增資企業收到增資款后,應當向省產交所出具收款憑證。

 

第七章 出具增資憑證

第三十五條 省產交所應當在增資企業與投資方簽訂《企業增資協議書》、投資方按協議支付增資款后,向增資企業、投資方出具《企業增資憑證》。

第三十六條 《企業增資憑證》應當載明:項目編號、簽約日期、公告起止日、增資企業全稱、投資方全稱、投資方遴選方式、增資價格、增資款支付方式、省產交所審核結論等內容。

企業增資憑證應當使用統一格式打印,不得手寫、涂改。

第三十七條 省產交所出具《企業增資憑證》后,應當通過網站對外公告增資結果,公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等,公告期不少于5個工作日。

第三十八條 增資企業憑《企業增資憑證》,辦理企業工商變更登記。

 

第八章 附則

第三十九條 政府部門、機構和事業單位設立的國有獨資、國有控股、國有實際控制企業和集體企業增資活動,依照本規則執行。

非國有企業增資活動,參照本規則執行。

第四十條 企業增資過程中,涉嫌侵犯國有資產合法權益的,國有資產監督管理機構可以要求省產交所終結增資活動。企業增資中出現暫停、終結情形的,省產交所應當在網站上公告。

第四十一條 本規則由省產交所進行解釋修改。

第四十二條 本規則自發布之日起施行。


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